新设合并的两种方式

一人一城 2017-09-05 17:38:35 0 2588

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新设合并的两种方式

新设合并的两种方式

公司合并是指两个或两个以上的公司依照公司法规定的条件和程序,通过订立合并协议,共同组成一个公司的法律行为。公司的合并可分为吸收合并和新设合并两种形式。新设合并,是指两个或两个以上的公司合并后,成立一个新的公司,参与合并的原有各公司均归于消灭的公司合并。

新设合并可以通过以下两种方式进行:

1、由新设公司以倾向资金购买部分参与合并公司的资产或股份,该部分参与合并公司的股东丧失其股东资格,剩余股东持有新设公司发行的股份,成为新设公司的股东。

2、新设公司发行新股,消失各公司的股份可以全部转化为新公司的股份,成为新设公司的股东。在新设合并中,新设立的公司具有新的公司名称,但对消失各公司的全部资产和负债概括承受。

从法律形式上讲,它表现为“甲公司+乙公司=丙公司”,丙公司新设立的法人企业,甲、乙公司则丧失其法人资格。如果丙公司以支付现金或其他资产的方式合并甲、乙公司,则甲、乙公司的原所有者无权参与丙公司的经营管理,也无权分享丙公司以后实现的税后利润;但如果丙公司采取向甲、乙公司发行股票以换取原甲、乙公司股票,并将其注销的方式,则甲、乙公司原股东成为丙公司的股东,这些股东与丙公司存在投资与被投资的关系,且可以参与丙公司的管理,分享其实现的税后利润,但一般已丧失对原企业的控制权。

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